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公司董事会召开前

文章来源:admin    时间:2018-09-22 17:49

  

  营业成本分析:上海远方公司为地下连续墙工程为主的施工企业,其营业成本主要包含人工、机械、工程费用和材料费用。上海远方公司的地下连续墙工程施工大部分工程为清包工程,材料费为工程施工中的零星材料的费用支出;机械费用包含公司自有设备的折旧费和租赁设备的租赁费;工程费用为再分包工程发生的分包费用。从上表可以看出,上海远方公司的收入成本率在逐年下降。

  营业成本分析:上海远方公司为地下连续墙工程为主的施工企业,其营业成本主要包含人工、机械、工程费用和材料费用。上海远方公司的地下连续墙工程施工大部分工程为清包工程,材料费为工程施工中的零星材料的费用支出;机械费用包含公司自有设备的折旧费和租赁设备的租赁费;工程费用为再分包工程发生的分包费用。从上表可以看出,上海远方公司的收入成本率在逐年下降。

  本次对营业成本各成本构成部分进行分项预测,加总得出营业总成本:对人工成本根据业务规模扩大确定未来所需施工人员数量,根据确定的施工人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定人工成本;自有机械成本,按企业现有机械并考虑新增机械成本的折旧确定;租赁机械成本按照以往年度该部分占收入的比例确定;其他类型成本构成及企业的减值损失根据企业收入和历史收入成本率进行估测,经过测算上海远方公司的营业成本如下表所示:

  营业税金及附加包括营业税、城市建设维护税、教育费附加。近三年的营业税金及附加数据如下表(该数据业已经中国注册会计师审计):

  营业税:上海远方公司为工程施工企业,其收入均为施工收入,缴纳营业税,税率为3%。

  城建税、教育费附加:上海远方公司为工程施工企业,工程项目遍布全国,城应缴纳的城建税根据施工项目所在地情况,会有不同差异,对应交城建税的测算,根据以前年度应交城建税占营业税的比率,作为未来年度城建税的测算比率,测算基数为当期应交的营业税;应缴的教育费附加包含教育费附加和地方教育费附加,税率分为3%、2%,缴纳基数为当期应交的营业税。河道管理费在管理费用考虑。

  ①销售费用是企业销售过程中的费用支出,以前年度历史数据如下表所示(该数据业已经中国注册会计师审计):

  在历史水平的基础上,考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行估测。

  对于职工薪酬,首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量,根据确定的销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。剩余费用中与营业收入相关的,按以往年度各项费用占营业收入的平均比例测算,与营业收入不相关的,按历史水平预测并适当考虑增长。

  ①管理费用是企业进行经营管理发生的费用,以前年度管理费用如下表所示(该数据业已经中国注册会计师审计):

  在历史水平的基础上,考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化进行估测。

  对于职工薪酬,根据企业提供的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅度确定。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。税金包含河道管理费、房产税、印花税、堤防维护费和价格调节税,根据企业历史年度缴纳情况测算。剩余费用中与营业收入相关的,按以往年度各项费用占营业收入的平均比例测算,与营业收入不相关的,按历史水平预测并适当考虑增长。管理费用估测数据如下表:

  ①财务费用包括借款利息支出、融资租赁费用利息和手续费支出、利息收入和银行手续费支出。以前年度管理费用如下表所示(该数据业已经中国注册会计师审计):

  银行借款及企业内部借款保持基准日水平,未来年度借款金额不再增加;融资租赁考虑了企业2014年新增一台大型设备的计划,该设备总价预计4000万元,租赁期为3年,融资租赁利率沿用企业现租赁设备利率;利息收入和银行手续费根据历史水平预测。财务费用估测数据如下表:

  资产减值损失的预测参考2013年度企业资产减值损失占收入的比例预测,预测数据如下:

  上海远方公司为工程施工企业,2013年9月,取得了高新技术企业资格,企业所得税自2013-2015年享受15%的税收优惠政策,本次评估2014年、2015年的所得税按上海远方公司可以享受到的税收优惠政策考虑,2016年之后,由于考虑到高新企业技术资格认定需要重新申请,存在较大的不确定性,故按法定税率25%考虑。

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为:

  其中,应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。通过统计企业近几年的付现成本情况,并和企业相关人员进行沟通了解,确定按付现成本的一定比例作为最低现金保有量;评估人员对历史年度的营运资本进行分析,计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率,根据企业近几年经营情况,本次评估取2013年值作为未来年度的周转率。通过未来年度预测的收入、成本及上述周转率,计算出未来年度存货、应收款项、应付款项占用额。通过以上计算,确定未来年度营运资金占用额,并由此计算未来年度营运资金增加额。经估算,预测期营运资金变动情况如下:

  资本性支出包括存量资产的更新改造支出,新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次资本性支出考虑了存量资产的更新改造支出和企业2014年采用融资租赁方式新购一台双轮铣设备的支出。现有固定资产的更新支出假设按现有房屋和设备的规模,在评估经济寿命年限的基础上测算未来年度年折旧额作为房屋和设备的更新支出。资本性支出的预测数据如下:

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率r选取加权平均资本成本(WACC),即投资性资本报酬率,这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率,也称投资性资本成本。计算公式为:

  根据资本资产定价模型(CAPM),且在此基础上考虑上海远方公司个体风险获得,计算公式为:

  无风险报酬率选取国债的平均到期收益率,具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率(复利)。经查询同花顺iFinD,距到期日为5年以上的国债的到期收益率(复利)为4.06%。

  根据同花顺iFinD查询,中国资本市场沪深300指数上市公司2008年至2012年加权净资产收益率的平均值约为12.88%,即社会平均报酬率为12.88%,扣除无风险报酬率后,市场风险溢价为8.82%。

  根据同花顺iFinD查询,选取交易日为2013年12月31日的最近5年土木工程建筑业加权剔除财务杠杆调整后的β值。计算过程如下表:

  企业在预测期内,现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后,以企业现有的资本结构D/E(有息负债/权益市场价值)作为目标资本结构。采用迭代的计算途径,按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构D/E(有息负债/权益)的比值,然后估算目标公司β为:

  T为有效的所得税率,企业有效的所得税率为2014、2015年15%,2016年之后25%。

  根据前述对上海远方公司的近年来的财务指标进行分析,可知上海远方公司的资产负债率偏高,企业存在一定的偿债风险;上海远方公司的存货周转率和应收款周转率偏低,企业存在一定的资金回收风险;上海远方公司为民营企业,相对同类上市公司经营规模较小,内控制度有一定的欠缺,存在一定的经营风险,经过以上分析,企业个别风险系数取3%;

  根据前述分析,本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构,即Kd=基准日实际贷款利率×(1-T),T为有效所得税率,企业有效的所得税率为2014、2015年15%,2016年之后25%。

  按现有目标资本结构估算,企业的借款为11,643万元,权益现值取收益法评估值。根据迭代计算,We=77.50%,Wd=22.50%。

  根据WACC=Ke×We+Kd×Wd,按公司有效的所得税税率及上述指标估算:

  考虑到上海远方公司目前经营状况,为得到较稳定的收益状况,结合评估惯例,评估人员在上海远方公司盈利预测的基础上,分析、判断和沟通了企业截至2018年的盈利预测。在此基础上:

  企业基准日的递延所得税资产为工资和企业计提的坏账准备产生的可在以后年度抵扣的所得税差异,本次对未来年度现金流的预测,未考虑该所得税的影响,本次作为溢余资产单独加回;其他应收账款中应收企业待垫的购车款,非为企业常态发生款项,本次作为溢余资产单独加回,评估值采用资产基础法的评估结果。

  经收益法评估,上海远方公司在评估基准日持续经营和其他假设前提下股东全部权益价值的账面值18,735.43万元,评估值40,103.00万元,增值额21,367.57万元,增值率114.05%。

  收益法评估增值的主要原因是:1、轨道化交通的快速发展,给地下连续墙行业的发展带来了一个很好的契机。2、我国仍处于城市化进程的大背景下,近些年来,国家对土地使用集约化要求的提高,使得城市越来越多的往地下发展,随着地下开挖深度约来越深,地下连续墙的市场需求也逐步加大。3、秒速飞艇官网投注上海远方公司专注于地下连续墙的工程施工,在该领域具有专业优势和技术优势,特别是在超深地下连续墙的施工中,属于国内较早涉猎此行业的民营企业,在该领域积累了一定的技术优势。4、上海远方公司现有地下连续墙施工行业的先进施工设备,设备自有量在同行业施工企业中占有优势。5、目前上海远方公司处于一个预期增长期内,预期的增长对企业的价值影响较大,收益法评估结果全面的反映了公司的价值,包含了上海远方公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值,以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。而资产账面值只是企业各项资产历史投入成本的摊销额,无法反映企业客户关系、人力资源、品牌资质等无形资产的价值,也不能体现企业各项资产共同作用所带来的协同效应所产生的价值,故本次评估溢价较高。

  在持续经营和其他假设前提下,上海远方股东全部权益账面值18,735.43万元,评估值24,674.34万元,增值额5,938.91万元,增值率为31.70%,主要因为上海远方未在账面反映专利技术等无形资产的价值,以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。资产基础法评估结果详见评估明细表如下:

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人和上海挚同、上海领锐2名法人及合伙企业,与交易标的之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及法人隧缘投资。

  本次发行股份的定价基准日为中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》相关决议的公告之日。

  本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前,已于2013年12月16日停牌,按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为12.13元/股,根据公司与认购方协商,发行价格定为12.13元/股。

  根据中化岩土2013年度利润分配方案,本次发行价格调整为6.015元/股。

  在本报告书摘要签署日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦进行相应调整。

  本次交易标的资产的总体评估值为人民币80,935万元,经交易各方协商的交易价格为80,800万元。其中710,973,000元部分以股份支付,按照定本次发行价格,即6.015元/股计算,本次发行股份购买资产的发行数量为118,200,000股。

  交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人,以及上海挚同和上海领锐2名法人以其合计持有的上海强劲93.24%的股权,与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及法人隧缘投资以其合计持有的上海远方82.63%的股权认购公司本次拟发行的股份。

  宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  损益归属期间指自标的资产评估基准日(不包括当日)起至公司与交易对方签署的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日(以下简称“交割日”)的期间。

  标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属:如果标的资产产生盈利,则该盈利归属于中化岩土所有;如果标的资产发生亏损,则由交易对方按其持有标的公司股权比例承担,并以现金方式补偿给标的公司。

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  根据致同会计师出具的致同审字(2014)第510ZA0760号《审计报告》及致同专字(2014)第510ZA1173号《备考合并财务报表审计报告》,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下:

  本次交易完成后,中化岩土将持有上海强劲、上海远方100%的股权;公司的产业链得到进一步补充和完善,资产规模和净资产规模进一步增加,增强了公司的综合实力与抵御风险的能力;届时公司2013年营业收入将从50,471.65万元增长至141,180.56万元,比交易前增长179.72%,公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润大幅增长。

  本次交易完成后,上市公司毛利率及净利率变化系交易标的业务结构与上市公司不同所致;基本每股收益及每股净资产有所下降系因上市公司2013年度利润分配方案导致上述指标摊薄所致,如剔除摊薄影响,上述指标增长显著。

  本次交易上市公司拟发行股份购买上海强劲93.24%和上海远方82.63%股权,以现金购买上海强劲的6.76%股权和上海远方17.37%股权。本次交易标的经协商的交易价格为80,800万元,则通过本次交易,上市公司向交易对方合计发行股份为118,200,000股。据此,本公司本次交易完成前后的股权结构如下:

  致同会计师对上海强劲编制的2012年度、2013年度财务报表及附注进行了审计,并出具了致同专字(2014)第510ZA1360号《审计报告》,致同会计师认为:上海强劲财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海强劲2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。

  致同会计师对上海远方编制的2012年度、2013年度财务报表及附注进行了审计,并出具了致同专字(2014)第510ZA1361号《审计报告》,致同会计师认为:上海远方财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海远方2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。

  致同会计师对备考财务报表进行了审核,并出具了致同专字(2014)第510ZA1173号《备考合并财务报表审计报告》。本备考合并财务报表系假设本次重大资产重组已于2012年12月31日(以下简称“合并基准日”)完成,即于合并基准日,中化岩土已收购上海强劲公司和上海远方公司100%股权。依据合并基准日的股权架构,以经致同会计师审计的上海强劲公司和上海远方公司及中化岩土本报告期间的财务报表为基础编制了备考财务报表。

  1、上海强劲2013年度经审计的实际经营成果,以及上海强劲根据以前年度实际经营成果和我国地基工程行业的发展情况编制的2014年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料;

  2、上海强劲一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求;

  致同会计师审核了上海强劲编制的2014年度合并盈利预测。致同会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。上海强劲公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

  致同会计师认为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  10、上海强劲与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化;

  1、上海远方2013年度经审计的实际经营成果,以及上海远方根据以前年度实际经营成果和我国地基工程行业的发展情况编制的2014年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料;

  2、上海远方一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求;

  致同会计师审核了上海远方编制的2014年度合并盈利预测。致同会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。上海远方公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

  致同会计师认为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  1、本公司2013年度经审计的实际经营成果,以及本公司根据以前年度实际经营成果和我国地基工程行业的发展情况编制的2014年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料;

  2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求;

  致同会计师审核了中化岩土编制的2014年度合并盈利预测。致同会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。中化岩土管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

  致同会计师认为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化;

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